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????? 《電鰻快報》(原號外財經)文/李萬鈞

????????這個生意看起來很合算。

????????星光農機(603789)6月10日停牌，盤后公告公司控股權擬變更重大事項。這個公告所披露的上市公司實際控制權變更方案不是持股比例來確定的，而是按表決權來確定的：

????????本次股權交易實施完成，新家園、章沈強、錢菊花(簡稱“原控股方”)合計將持有公司 30.3623%的股份，放棄10%表決權，能夠行使的投票表決權占公司總股份的 20.3623%;收購方將持有公司 29.7700%的股份和投票表決權，收購方將成為公司第一大股東，并成為公司控股股東，趙夏將成為公司實際控制人。

????????注意，這是表決權差異決定了控股股東和實控人身份。而原控股方出讓股份獲得的對價是14.885億元，留存的30.3623%股份還可以跟著享受未來資本運作紅利。

????????這里還有一些前置程序要處理：公司上市前原控股方的承諾需要豁免變更，現實際控制人質押的股份需要提前解除。

????????根據公告，星光農機的控股股東湖州新家園投資管理有限公司(簡稱“新家園”)、實際控制人章沈強、錢菊花與趙夏簽署了《股份轉讓框架協議》，合計擬轉讓公司29.77%股份， 同時放棄行使其所持有的 10%目標公司股份的投票權。如最終根據本框架協議簽署正式協議并完成交割，公司控制權將發生變更。

????????原控股方14.885億元落袋為安。披露信息顯示，星光農機現在的實際控制人章沈強因個人身體狀況欠佳，無法投入大量精力經營上市公司。為進一步優化股東結構，促進上市公司的健康發展,新家園及章沈強、錢菊花擬將其持有的公司 77,402,000 股股份以人民幣 148,850 萬元(折合每股 19.23 元)的對價轉讓給趙夏或趙夏控制下的法律主體(簡稱“收購方”)，本次轉讓完成后，收購方將持有上市公司總股本的 29.7700%。

????????新老板是何種背景?

????????趙夏系黑龍江省昆侖會誠投資有限公司與無錫哲方昆侖智能投資合伙企業(有限合作)的股東，趙夏及其家族實際控制的黑龍江省昆侖會誠投資有限公司目前對外投資了南京青旅文旅發展有限公司、黑龍江昆侖醫療投資有限公司、黑龍江紅塔 星礦業投資有限公司、黑龍江中青會誠房地產開發有限公司、沈陽昆侖會誠投資有 限公司等多家公司。其在康復機器人、文旅裝備和醫療管理等新興產業領域有豐富 的投資經歷及管理經驗。其資金信用狀況良好，沒有較大的到期未清償債務;最近3年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;最近3年無嚴重的證券市場失信行為;亦不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形。

????????轉讓定價：估值50億元。

????????收購方控制下的法律主體擬通過協議轉讓方式向乙方購買目標公司股份， 具體為按照目標公司 50 億估值受讓乙方1持有的目標公司 64,300,600 股股份，占目標公司總股本的 24.7310%，轉讓價格為123,655 萬元;受讓乙方2持有的7,901,400 股股份，占目標公司總股本的3.0390%，轉讓價款為15,195 萬元;受讓乙方3持有的5,200,000 股股份，占目標公司總股本的2%，轉讓價款為10,000 萬元;共計77,402,000 股股份，轉讓價款總額計人民幣 148,850 萬元，折合每股 19.23 元。