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????????《電鰻財經》 趙超/文

????????于2020年2月份登陸資本市場的耐普礦機(300818.SZ)，就出現董事會意見不同的尷尬。

????????公司擬與加拿大自然人在非洲設立子公司，但在董事會審議議案上，遭到元老級高管胡金生、吳永清棄權。

????????《電鰻財經》注意到，上述高管棄權的背后，是耐普礦機2019年上半年，境外子公司全線虧損。

兩票棄權

????????2020年3月24日，耐普礦機披露公告稱，公司董事會審議通過《關于公司對外投資設立控股子公司的議案》，公司擬與自然人SHI TIAN HUI在贊比亞銅帶省共同設立耐普礦機(贊比亞)有限責任公司。

????????《電鰻財經》注意到，耐普礦機上述議案，遭到公司董事胡金生、吳永清棄權。

????????董事胡金生認為，對合資建廠方案持保留意見，建議公司考慮全資成立贊比亞子公司，個人認為公司與自然人合資建廠將來可能會面臨如經營理念、公司目標等不一致問題，給境外公司的運營帶來部分麻煩。

????????在耐普礦機另一名董事吳永清看來，目前公司出口非洲市場銷售主要通過中資客戶國內采購實現銷售，并且占比較低，非洲市場規模、市場前景尚不明朗，個人無法對非洲合資建廠可行性做出判斷。

????????根據公告，耐普礦機擬與 SHI TIAN HUI(加拿大永久居留權號碼：6276-****，護照號碼：EE690****)在贊比亞共同成立耐普礦機(贊比亞)有限責任公司，注冊地址：贊比亞銅帶省，注冊資本300萬美元，公司出資210萬美元，持股70%。

????????上述方案，以5票同意，0票反對，2票棄權，獲得通過。

????????深交所要求耐普礦機，結合公司非洲市場銷售收入及占比、非洲市場前景等，說明在非洲建廠的必要性。并要求公司，說明其他5名董事對公司在非洲建廠的必要性，對控股子公司的有效控制，與合資方在經營理念、經營目標是否一致等事項的意見及其依據，是否履行勤勉盡責義務。

????????根據耐普礦機《招股說明書》，胡金生為公司董事、常務副總經理。其2009年3月至2011年4月歷任耐普實業副總工程師、副總經理兼總工程師;2011年4月2016年1月公司副總經理兼總工程師、董事，2016年1月起任公司常務副總經理、董事 。

????????吳永清為公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。其2009年2月至2011年4月，任耐普實業財務總監;2011年4月起任公司副總經理、財務總監兼董事會秘書、董事。

????????從上述情況可以看出，胡金生、吳永清均為耐普礦機元老級高管，且都身兼要職。

境外子公司全線虧損

????????2019年，耐普礦機營業總收入為3.49億元，同比增長7.11%，歸屬于上市公司股東的凈利潤6965.08萬元，同比增6.35%。

????????耐普礦機是一家集研發、生產、銷售和服務于一體的重型礦山選礦裝備及其新材料耐磨備件專業制造企業。主要產品有礦用橡膠耐磨備件、選礦設備、礦用金屬備件、礦用管道、工業設備耐磨襯里。

????????截至招股書簽署日，耐普礦機在澳大利亞、蒙古國、 智利、新加坡分別設立了全資子公司澳大利亞耐普礦機有限公司、耐普礦機蒙古有限責任公司 、耐普礦機股份公司、 耐普礦業機械國際有限公司 ，在秘魯、蒙古國、 墨西哥設立了控股子公司耐普秘魯礦機有限責任公司、民族礦機有限責任公司、 耐普礦機墨西哥可變資產有限責任公司對外經營，在智利設立了合資公司美伊耐普有限責任公司。

????????《電鰻財經》注意到，2019年上半年，公司境外控股子公司，全線虧損。澳大利亞耐普礦機有限公司凈利潤虧損27.58萬元，耐普礦機蒙古有限責任公司虧損67.23萬元，耐普礦業機械國際有限公司虧損7.70萬元。同期，注冊地和主要生產經營地在智利的耐普礦機股份公司，虧損176.86萬元，耐普秘魯礦機有限責任公司、耐普礦機墨西哥可變資產有限責任公司、民族礦機有限責任公司均處于虧損狀態。

????????2019年上半年，公司參股公司美伊耐普有限責任公司，也虧損47.57萬元。