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????????《電鰻快報》文 / 李瑞峰

????????1月21日，證監(jiān)會發(fā)審會召開2021年第11次發(fā)行審核委員會工作會議，審議通過了溫企浙江明泰控股發(fā)展股份有限公司(以下簡稱明泰股份)的首發(fā)申請。

????????招股書披露的信息顯示，明泰股份的產(chǎn)品主要分為螺栓，螺母，異型件三大類，廣泛應用于乘用車動力總成系統(tǒng)，底盤系統(tǒng)，車身內(nèi)外飾，安全系統(tǒng)，變速箱，新能源汽車電池包等汽車核心部件。

????????《電鰻快報》注意到，在申請IPO前，明泰股份存在突擊入股的情況，而且，還簽署了對賭協(xié)議。我們還注意到，2019年明泰股份的營收和凈利潤雙雙下滑，這不僅是因為受到了市場整體狀況影響，而且該公司的會計處理方法起到了關(guān)鍵作用，該公司將股份支付列入經(jīng)常性的費用中。此外，報告期內(nèi)，明泰股份的應收賬款和存貨余額連年高企。

????????IPO前突擊入股 還簽訂了對賭協(xié)議

????????明泰股份所處汽車行業(yè)，2018年和2019年，汽車行業(yè)并不景氣。2019年我國汽車行業(yè)產(chǎn)銷量分別為2572.1萬輛、2576.9萬輛，同比分別下降了7.5%、8.2%。2020年又受疫情影響，汽車行業(yè)短期受到了較大沖擊，因此明泰股份報告期內(nèi)業(yè)績呈下滑趨勢。

????????招股說明書顯示，2018年和2019年，明泰股份營收同比分別增長5.64%和-7.88%;同期歸母凈利潤同比增長率分別為13.97%和-21.07%。盡管2019年營收凈利雙雙下滑，明泰股份仍然能在引入一批新股東，而且時間點恰好在IPO申報前夕。

????????招股說明書顯示，2019年9月，平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優(yōu)博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞以10元/股的價格入股了明泰股份。2020年6月份，明泰股份便提交了招股說明書，正式開始了IPO進程。

????????業(yè)內(nèi)人士指出，上述“突擊入股”的新股東，或許是為了明泰股份上市才入股的，而且，他們還簽訂了對賭協(xié)議!

????????由此可見，平陽樸明等在入股明泰股份時，均與明泰股份簽署了《補充協(xié)議》并約定：若明泰股份撤回發(fā)行上市申請材料、發(fā)行上市申請被駁回或者發(fā)行上市失敗，則存在平陽樸明等機構(gòu)投資要求金鍛實業(yè)回購其有的明泰股份全部股份。

????????會計處理方法引質(zhì)疑

????????業(yè)內(nèi)人士注意到，明泰股份2019年的業(yè)績下滑并不只是市場環(huán)境所導致。原因在于，2019年，明泰股份的管理費用為15778.09萬元，較2018年多了9000多萬元，而這突然多出的9000多萬元，是因為在2019年8月，溫州益輝、溫州益欣、溫州益聚等公司入股了明泰股份，明泰股份為此支付了9156.12萬元的股份費用，如果不考慮股份支付的影響，明泰股份2019年的凈利潤較2018年其實是增長的。

????????通常情況下，在會計處理上，股份支付是非經(jīng)常性的費用，應當計入在非經(jīng)常性損益中，但奇怪的是，明泰股份的非經(jīng)常性損益表中，并未把股份支付的費用納入到非經(jīng)常性損益，這就造成了明泰股份的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2018年出現(xiàn)了下滑，由此營造出了一種公司受到汽車行業(yè)低迷的影響而出現(xiàn)了業(yè)績下滑的假象。

????????對于明泰股份為何一反常理沒有將股份支付計入非經(jīng)常性損益之中，該公司并未在招股書中做出進一步解釋。

????????事實上，除了在會計處理上反常外，明泰股份還存在著同業(yè)競爭的嫌疑。

????????招股書披露的信息顯示，為了避免同業(yè)競爭，保護發(fā)行人及其他股東利益，明泰股份的控股股東、實際控制人陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、涂開玉和吳金旺出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾函中表示，目前公司不存在直接或間接從事與明泰股份(含明泰股份控制的企業(yè))相同或相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務的情形。

????????然而，值得注意的是，該公司的實控人陳金明、陳元克之子女和子女配偶實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)企業(yè)如固鉑輪胎銷售有限公司、瑞安市梵高機車部件有限公司、上海喬譽實業(yè)發(fā)展有限公司的經(jīng)營范圍主要為汽車配件、汽車零部件、機械設備、銷售與汽車零配件生產(chǎn)銷售相關(guān)等，并且以上公司還存在與明泰股份存在大量客戶重疊的情況，這是否構(gòu)成了同業(yè)競爭也值得考量。

????????業(yè)內(nèi)人士指出，同業(yè)競爭問題歷來是監(jiān)管層關(guān)注的重點內(nèi)容之一，對于擬上市公司存在的同業(yè)競爭情形，監(jiān)管層基于以往的經(jīng)驗，會要求該等企業(yè)在上市前解決或消除同業(yè)競爭。

????????應收賬款和存貨余額高企

????????業(yè)內(nèi)人士注意到，近年來，明泰股份的應收賬款賬面價值年均3億元，存貨賬面價值年均高達5億元。招股書披露的信息顯示，2017年至2020年上半年，明泰股份的應收賬款余額分別為3.34億元、3.67億元、3.03億元和3.00億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為19.79%、20.55%、18.43%和39.16%。

????????從上述數(shù)據(jù)中我們可以看出，2020年上半年明泰股份的應收賬款就已經(jīng)接近2019年全年，應收賬款在這半年里大幅上升。

????????然而，明泰股份的解釋是，報告期內(nèi)，該公司的應收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.58次/年、5.39次/年、5.22次/年、5.23次/年，同行業(yè)平均值分別為4.86次/年、4.70次/年、4.79次/年、3.67次/年。公司應收賬款周轉(zhuǎn)率處于合理區(qū)間且略高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且公司客戶主要為國內(nèi)外知名整車制造企業(yè)，銷售及信用情況良好，由應收賬款帶來的壞賬風險較小，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響。

????????事實上，除了應收賬款數(shù)額較高外，業(yè)內(nèi)人士發(fā)現(xiàn)，明泰股份的存貨同樣存在問題。招股書披露的信息顯示，2017年至2020年上半年，明泰股份的存貨賬面價值分別為4.66億元、5.33億元、5.19億元和4.60億元，占總資產(chǎn)的比例分別為24.03%、21.64%、24.30%和21.95%，報告期內(nèi)，該公司的存貨賬面價值始終保持在較高水平。

????????明泰股份表示，由于公司產(chǎn)品種類繁多，生產(chǎn)工藝復雜，制造周期較長，生產(chǎn)切換程序繁復，因此公司通常會根據(jù)銷售預測為每個品種預留一定的安全庫存，從而導致存貨余額較高。如果市場行情發(fā)生不利變化、訂單量未及預期等情況，可能會導致公司存貨不能及時實現(xiàn)銷售，產(chǎn)生相應跌價風險，同時大規(guī)模備貨將占用公司的運營資金，或使公司的資金使用效率和經(jīng)營業(yè)績受到不利影響。

????????就以上問題，《電鰻快報》向明泰股份發(fā)去了求證函，但該公司未作任何回復。