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????????《電鰻快報》文/高偉

????????近日，廣東天禾農資股份有限公司(簡稱天禾股份 )IPO終于過會，但《電鰻快報》注意到，該公司仍有諸多問題沒有澄清，一頭霧水的投資者對天禾股份 保持著一定警惕。《電鰻快報》就天禾股份 IPO招股書存在諸多疑點進行了求證，但至今仍未獲得公司任何回復。

????????天禾股份 上市之路會不會順暢?諸多疑問會否因上市而消失?

????????會計師有沒有做手腳

????????《電鰻快報》注意到，天禾股份 招股書顯示，公司本次聘請的會計事務所為廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)，簽字會計師為劉火旺和姚靜。這兩位簽字會計師可大有來頭，2019年，康美藥業財務造假震驚資本市場，廣發證券和正中珠江作為康美藥業的中介機構難辭其咎，在在康美藥業的18份財報審計報告中，劉火旺的名字曾經出現過一次。

????????值得注意的是，劉火旺負責的另一家企業也沒有盡到相關責任，廣東證監局也對其進行了處罰。今年的4月1日，廣東證監局公布了關于對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、吉爭雄、劉火旺采取出具警示函措施的決定，主要是廣東證監局對摩登大道時尚集團股份有限公司(以下簡稱摩登大道或公司)進行了現場檢查，發現正中珠江在審計執業中存在銀行賬戶審計程序執行不到位、控制測試程序執行不到位、高風險科目審計程序執行不到位、毛利率分析程序執行不到位和存貨跌價準備測試程序執行不到位的情況。

????????而天禾股份 本次簽字的另外一位會計師姚靜也同樣被處罰，2019年8月26日，廣東證監局公布了一項行政監管措施決定書，決定對廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)、楊文蔚、姚靜采取出具警示函措施。

????????兩位會計師過往歷史劣跡斑斑，這一次兩個人同時為天禾股份 護航。

????????關聯交易太多 財務是否造假

????????根據資料顯示，天禾股份 的股改工作則是由廣東省農資公司(法人)和何春、羅旋彬等18 名自然人于2009年2月發起。對于該公司在該過程中可能涉及的問題，證監會相當重視。反饋意見直接拷問，要求其說明股權結構變更中涉及國有、集體資產事項是否已履行必備的法律程序;涉及企業沿革的權屬是否完整、股權是否清晰;員工入股是否符合相關規定等。

????????《電鰻快報》還發現，天禾股份 還存在較多的關聯交易，這也是最能做手腳的環節。

????????證監會在反饋的時候毫不客氣，要求保薦機構進一步說明關聯交易(包括經常性關聯交易和偶發性關聯交易)的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據。還詢問請保薦機構核查公司是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施。

????????兩年前緣何突然宣布終止IPO

????????《電鰻快報》研究發現，多年前天禾股份 就開始啟動上市工作，據此前報道，該公司自2010年正式啟動上市，然而彼時A股市場IPO進程并不順利，直到2016年9月天禾股份 的招股書才正式獲得證監會受理。2017年12月，天禾股份 IPO進入預先披露更新階段。然而，該公司卻在2018年1月底突然宣布終止IPO審查，放棄上市。

????????在證監會反饋意見中也提到要求公司對上次申報終止的原因進行說明。

????????從證監會4月17日發布的《廣東天禾農資股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》中可以看出一些端倪。 據《反饋意見》第7條，證監會要求天禾股份 就“前次申報是否存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏”進行說明。而在這份近8000字的《反饋意見》中，證監會一共向天禾股份 提出了49個大類上百條問題，其中不乏“股權是否清晰、關聯交易較多、銷售費用規模較大、未為全部員工繳納 社保及公積金”等棘手問題。

????????看來，上次突然宣布放棄IPO，還欠市場一個好好解釋。

????????資金偏緊且資產負債率較高

????????《電鰻快報》通過對比負債數據分析發現，2017年為71.12%、2018年為82.23%、2019年74.86%。其中，公司短期借款占總負債的比例分別為39.89%、52.38%及 46.85%。天禾股份 資金偏緊且資產負債率較高。

????????招股說明書稱，報告期內，公司短期借款金額較大，主要是因為公司銷售規模擴大需增加營運資金，而公司融資渠道較為單一，相應資金主要來源于銀行短期借款所致。同時2017年末、2018年末及2019年末，公司存貨賬面價值占流動資產的比例分別為52.94%、61.99%及55.02%，占比較大。2018年末，天禾股份 存貨較2017年末增長了46.71%，主要原因是天禾股份 為2019年大力開拓西南及東北等地區新市場，從而加大了化肥的備貨量，導致存貨賬面余額增加。2018年末，受氮肥品種及化工產品年底市場價格波動較大影響，公司計提了較大金額的存貨跌價準備。2019年末，公司存貨余額為15.62億元，公司各期期末的存貨主要為化肥和農藥，兩項合計占各期期末存貨的比例超過90%。

????????顯而易見，流動資金成為制約公司未來快速發展的重要因素。那么，公司在資金偏緊且資產負債率較高方面，有無正確解決思路?

????????供應商高度集中

????????《電鰻快報》通過采購數據對比發現，天禾股份 存在供應商高度集中風險。

????????2016年、2017年、2018年及2019年末，公司向前五大供應商采購金額分別占當期采購金額比例達到 41.14%、44.68%及 36.49%，行業特征和公司的采購策略決定了主要供應商相對集中的特點。公司供應商所處的石油化工行業主要集中在國有和民營大型集團，行業集中度較高不能排除由外部因素導致的主要供應商相對集中的風險。

????????從銷售區數據分析，同樣存在集中的風險。中南地區主要銷售區域。2017年度、2018年度及2019年末，發行人銷售產品在中南地區的營業收入占比分別為67.41%、62.62%、53.61%。

????????公司為何盈利能力很差

????????短短三年，天禾股份 營業收入從58.82億元增加到90.12億元，年復合增長率超過20%，看起來 業績突飛猛進，但該公司的盈利水平卻不高，且上下波動。報告期內，其歸母凈利潤分別為6334萬元、9149萬元和7740萬元。同期利潤率分別為1.07%、1.27%和0.85%。 2019年在營收大幅增長的情況下，凈利潤卻大幅度的減少，真是讓人看不懂。

????????對于公司的持續盈利能力等，證監會也要求天禾股份 說明“產品銷售價格是否存在限價政策，是否存在價格下降風險，并補充分析對持續盈利能力的影響”。

????????不難看出，受行業整體盈利能力下滑等因素的影響，天禾股份 持續盈利能力存疑。